2015年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的半年度报告全文。

　　1.2公司简介

　　二、主要财务数据和股东情况

　　2.1公司主要财务数据

　　单位：元 币种：

　　相关公司股票走势包钢稀土

　　人民币

　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位: 股

　　2.3控股股东或实际控制人变更情况

　　适用 √不适用

　　三、管理层讨论与分析

　　2015年上半年，世界经济复苏不确定性增多，国内经济运行缓中趋稳，但下行压力依然较大。受宏观经济影响，稀土下游需求仍然不足。与此同时，国家继续规范提升稀土行业，大集团主导的稀土发展格局基本形成，但稀土行业产能过剩的矛盾仍未根本解决。供大于求导致稀土产品价格继续低位弱势运行，行业发展处于低谷期。

　　面对复杂不利的外部环境，公司更加注重夯实内部实力，提升长远发展能力，全面做好生产、销售、科研、投资各项工作。公司围绕全年预算目标，全面加强公司管理，调整优化绩效考核指标，扩大考核覆盖面，增强考核对公司实现经营目标的支撑作用。在原料生产环节，有序推进稀选工序搬迁及试生产准备工作，努力克服工艺更新和环保改造等困难，深化对标升级和降本增效，为中下游生产提供优质高效产品；在功能材料和应用产品环节，加强成本控制，加大研发和市场开拓力度，促进公司上下游一体化优势发挥。以“创值增盈”为核心实施营销策略，深度融合并发挥稀土产品交易所电商交易优势，消化库存，提质增效。加快建设稀土生产“三废”综合治理技术改造工程，确保施工质量，降低运营风险。积极开展科研对外合作，与中国科学院北京分院等三方合资组建的中国科学院包头稀土研发中心开始运行。深入推进中国北方稀土集团实质性运作，顺利完成去年末整合企业的股权交割和治理结构改组，同时参与完成对达茂稀土的资产整合。进一步巩固“5S”管理成果，以创建精益车间、开展精益改善项目为抓手稳步推行精益管理。重点强化了子公司融资管理及财务管控，提升集团化运行效率和一体化发展能力。

　　报告期内，公司实现营业收入32.25亿元，同比增加35.23%；实现归属于上市公司股东的净利润2.61亿元，同比增加1.75%，在复杂不利的市场环境下取得了来之不易的经营业绩。

　　3.1主营业务分析

　　3.1.1、财务报表相关科目变动分析表

　　单位:元 币种:人民币

　　营业收入变动原因说明:报告期内，公司产品销量增加，销售收入相应增加。

　　营业成本变动原因说明:报告期内，公司产品销量增加，销售成本相应增加。

　　销售费用变动原因说明:报告期内，公司产品销量增加，销售费用相应增加。

　　管理费用变动原因说明:报告期内，公司管理费用同比略增。

　　财务费用变动原因说明:报告期内，公司贷款规模及贷款利率下降。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司销售回款增加。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司基建技改支出同比减少。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司偿还贷款金额同比增加。

　　研发支出变动原因说明:报告期内，公司加大研发投入。

　　3.1.2其他

　　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

　　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　　公司无前期各类融资、重大资产重组事项。

　　(3)经营计划进展说明

　　2015年度，公司计划实现营业收入58亿元，营业成本41亿元，期间费用12亿元。报告期，公司实现营业收入32.25亿元，完成全年计划的55.60%；营业成本23.88亿元，期间费用4.99亿元，各项指标均在年度计划目标范围内。

　　3.2行业、产品或地区经营情况分析

　　3.2.1主营业务分行业、分产品情况

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2.2主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3核心竞争力分析

　　报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重大变化（详见公司《2014年度报告》“董事会报告”部分的“核心竞争力分析”内容）。

　　3.4投资状况分析

　　3.4.1对外股权投资总体分析

　　报告期内，公司向所属的包头（包钢）稀土研究院出资1亿元，与内蒙古自治区科学技术厅、包头市人民政府、中国科学院北京分院共同组建中国科学院包头稀土研发中心。包头（包钢）稀土研究院结合自身定位和科研规划，具体负责稀土研发中心组建工作。

　　报告期内，公司以原料供应、准入、市场及1元为对价收购包头市达茂稀土有限公司持有的包头市新达茂稀土有限公司20%股权；以1元为对价，收购包头市达茂稀土有限公司持有的甘肃稀土新材料股份有限公司 0.4%的股权。

　　(1)证券投资情况

　　适用 √不适用

　　(2)持有其他上市公司股权情况

　　适用 √不适用

　　(3)持有金融企业股权情况

　　√适用 不适用

　　3.4.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　　(1)委托理财情况

　　适用 √不适用

　　(2)委托贷款情况

　　适用 √不适用

　　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　　适用 √不适用

　　3.4.3募集资金使用情况

　　(1)募集资金总体使用情况

　　适用 √不适用

　　(2)募集资金承诺项目情况

　　适用 √不适用

　　(3)募集资金变更项目情况

　　适用 √不适用

　　1、主要子公司、参股公司分析

　　（1）内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 单位：元

　　内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司注册资本14.7亿元，北方稀土直接持有其55%的股权，合计持有其63.31%的权益。该公司主营业务为各类稀土产品的采购、仓储与销售。报告期内，来源于该公司的投资收益对北方稀土净利润的影响超过-10%以上。报告期内，该公司受稀土市场不景气的影响，部分稀土产品价格跌幅较大，期末计提大额资产减值损失，导致该公司亏损额度较大。

　　（2）包头华美稀土高科有限公司 单位：元

　　包头华美稀土高科有限公司注册资本13,252万元，北方稀土占其注册资本的100%。该公司主营业务为碳酸稀土、单一稀土盐类及氧化物、单一及混合稀土金属、各类铈系列产品。报告期内，该公司净利润同比下降，主要原因是该公司产销量下降。

　　（3）内蒙古包钢和发稀土有限公司 单位：元

　　内蒙古包钢和发稀土有限公司注册资本5,001万元，北方稀土占其注册资本的51%。该公司主营业务为稀土产品生产与销售。报告期内，该公司净利润同比有所增加，主要原因是该公司停产生产线复工。

　　（4）淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 单位：元

　　淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司注册资本3,800万元，北方稀土占其注册资本的36.05%。该公司主营业务为稀土产品的生产与销售。报告期内，该公司净利润同比有所下降，主要原因是该公司计提的资产减值损失较上年同期增加，导致该公司净利润减少。

　　（5）包头市京瑞新材料有限公司 单位：元

　　包头市京瑞新材料有限公司注册资本1,200万元，北方稀土持有其38.55%的权益。该公司主营业务为生产和销售高纯稀土化合物、特殊物化性能稀土化合物、催化材料、发光材料用稀土化合物。报告期内，该公司净利润同比下降，主要原因是该公司产品价格下跌。

　　（6）全南包钢晶环稀土有限公司 单位：元

　　全南包钢晶环稀土有限公司注册资本1.82亿元，北方稀土占其注册资本的49%。该公司主营业务为稀土矿产品冶炼、分离及产品销售。报告期内，该公司净利润亏损同比有所减少，主要原因是该公司生产成本、费用有所下降。

　　（7）信丰县包钢新利稀土有限责任公司 单位：元

　　信丰县包钢新利稀土有限责任公司注册资本3,846万元，北方稀土占其注册资本的48%。该公司主营业务为稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售。报告期内，该公司扭亏为盈，主要原因是该公司废料回收业务导致产销量增加，净利润大幅增加。

　　（8）北京三吉利新材料有限公司 单位：元

　　北京三吉利新材料有限公司注册资本3500万元，北方稀土占其注册资本的44%。该公司主营业务为生产、销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料。报告期内，该公司产销量增加，净利润增加。

　　（9）内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 单位：元

　　内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司注册资本4.67亿元，北方稀土持有其91.87%的权益。该公司主营业务为磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售。报告期内，该公司计提的资产减值损失较上年同期大幅减少，净利润较上年同期有所减亏。

　　2、非募集资金项目情况

　　√适用 不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　四、涉及财务报告的相关事项

　　4.1与上年度财务报告相比，本年度公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　4.2报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　报告期内，纳入公司合并财务报表范围的主体较上期相比增加3户，分别为包头市红天宇稀土磁材有限公司、五原县润泽稀土有限责任公司、包头市飞达稀土有限责任公司。

　　4.4公司本半年度财务报告未经审计。

　　证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：（临）2015—018

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北方稀土”）董事会于2015年8月11日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第六届董事会第四次会议的通知。本次会议于2015年8月21日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加了会议。会议由公司董事长孟志泉先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。会议审议通过了如下议题。

　　一、通过《北方稀土2015年半年度报告》及其摘要；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过《关于增资甘肃稀土新材料股份有限公司的议案》；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过《关于整合重组内蒙古生一伦稀土材料有限公司的议案》；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过《关于在美国设立子公司的议案》；

　　随着北方稀土在稀土原料、稀土功能材料等各领域的不断发展，公司需要进一步开拓国际市场，加强国际合作。为加快拓展美国市场步伐，北方稀土将在美国成立全资子公司（以下简称：新公司），新公司注册资金50万美元，100万股。主要从事稀土氧化物、化合物、稀土金属、稀土新材料等稀土产品的采购与销售；稀土及稀土产品的技术开发、技术转让、技术咨询；会议服务等业务。

　　北方稀土推荐孟志泉先生、张忠先生、王福生先生任新公司董事，组成新公司董事会。推荐张志坚先生任新公司监事，新公司不设立监事会。新公司董事会拟聘任王福生先生为总经理，聘任王晔女士为财务总监。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过《关于使用部分闲置资金投资理财的议案》；

　　为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，同时以有效控制投资风险为原则，北方稀土将使用合计不超过人民币2亿元的闲置资金进行期限为一年内的投资理财。

　　公司独立董事发表了独立意见，同意公司使用部分闲置资金投资理财。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年8月22日

　　证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：(临)2015-019

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北方稀土”）监事会于2015年8月11日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第六届监事会第四次会议的通知。本次会议于2015年8月21日上午以通讯方式召开。公司全体监事参加了会议。会议由监事会主席张志坚先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。会议审议通过了如下议题。

　　一、通过《北方稀土2015年半年度报告》及其摘要；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过《关于增资甘肃稀土新材料股份有限公司的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过《关于整合重组内蒙古生一伦稀土材料有限公司的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过《关于在美国设立子公司的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过《关于使用部分闲置资金投资理财的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对《北方稀土2015年半年度报告》及其摘要的书面审核意见：

　　监事会认为，董事会在编制、审议《2015年半年度报告》及其摘要期间，遵守了法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；《2015年半年度报告》及其摘要内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息从各方面真实地反映了报告期内公司的经营管理成果和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议《2015年半年度报告》及其摘要的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2015年8月22日

　　证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：(临)2015-020

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　关于增资及整合重组稀土企业的

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”或“公司”）拟以货币或实物方式对甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称“甘肃稀土股份公司”）增资扩股。增资完成后，北方稀土持有其约5%的股权。

　　北方稀土拟整合重组内蒙古生一伦稀土材料有限公司（以下简称“生一伦公司”）。整合完成后，北方稀土持有其10%的股权。

　　一、增资及整合重组概述

　　（一）基本情况

　　根据经内蒙古自治区人民政府批准和国家工信部备案同意的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司组建实施方案》及内蒙古自治区经信委《关于印发<>的通知》（内经信原工字[2012]547号），北方稀土本着市场化、积极稳妥推进的原则，通过控（参）股或股权置换等方式，分期分批开展对内蒙古自治区稀土企业、甘肃稀土的整合重组。经前期调查、谈判，北方稀土与甘肃稀土股份公司签署了《合作框架协议》，由北方稀土对甘肃稀土股份公司进行增资；在前期尽职调查、审计、评估工作的基础上，北方稀土拟与生一伦公司股东签署重组协议，对生一伦公司进行整合重组。

　　（二）董事会审议情况

　　2015年8月21日，北方稀土召开的第六届董事会第四次会议均以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，分别审议通过了《关于增资甘肃稀土新材料股份有限公司的议案》和《关于整合重组内蒙古生一伦稀土材料有限公司的议案》。其中，北方稀土与甘肃稀土股份公司签署的《合作框架协议》需经有权部门批准后生效。

　　（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

　　公司增资甘肃稀土股份公司及整合重组生一伦公司均不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、增资及整合重组具体情况

　　（一）增资及整合重组主体简介

　　1、甘肃稀土股份公司

　　甘肃稀土股份公司是甘肃稀土集团的核心业务和资产，由16家股东投资设立，其中甘肃稀土集团持股40.3%。该公司具备年处理稀土精矿3万吨的能力，现已发展成为稀土加工分离、稀土金属、稀土研磨材料、稀土贮氢材料、稀土荧光材料、稀土永磁材料、烧碱等七大产业链条，拥有30多条稀土分组、分离、深加工生产线，拥有国家认定的企业技术中心、国家认可的检测中心等科技创新平台，是科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，是甘肃省首批支持发展的战略性新兴产业骨干企业之一。截止2015年7月，甘肃稀土股份公司总资产31.15亿元，净资产25.15亿元（未经审计）。

　　2、生一伦公司

　　生一伦公司成立于2005年1月，注册资本为人民币1200万元。自然人邱红军、王兴龙、窦连龙、陈海涛分别持有40%、35.17%、16.55%、8.28%的股权。该公司拥有6500吨稀土氧化物萃取分离能力。

　　根据公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2015年5月31日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字（2015）第1027号]，生一伦公司资产负债情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（二）增资及整合重组方式

　　1、增资甘肃稀土股份公司方式

　　北方稀土拟以货币或实物的方式对甘肃稀土股份公司增资扩股，增资后北方稀土持有甘肃稀土股份公司约5%的股权。

　　北方稀土与甘肃稀土股份公司将按照国资监管的相关要求，通过内蒙古自治区国资委和甘肃省国资委中介机构平台，共同选聘具有证券从业资质的审计、评估机构，以2015年6月30日为基准日，对甘肃稀土股份公司进行财务审计、资产评估。双方以评估报告为依据，协商确定增资价格和具体持股比例。

　　2.整合重组生一伦方式

　　根据北方稀土与生一伦公司股东邱红军、王兴龙、窦连龙、陈海涛协商，北方稀土将以原料供应、准入、市场分别换取邱红军、王兴龙、窦连龙、陈海涛持有的生一伦公司4%、3.517%、1.655%、0.828%的股权。

　　股权转让完成后，生一伦公司的注册资本仍为人民币1200万元。自然人邱红军、王兴龙、窦连龙、陈海涛将分别持有生一伦公司36%、31.653%、14.895%、7.452%的股权，北方稀土将持有生一伦公司10%的股权。整合重组后的新公司董事会由3名董事组成，北方稀土向生一伦公司推荐1名董事。

　　三、备查文件目录

　　（一）北方稀土第六届董事会第四次会议决议；

　　（二）北方稀土与甘肃稀土股份公司签署的《合作框架协议》；

　　（三）资产评估机构出具的生一伦公司《评估报告》；

　　（四）审计机构出具的生一伦公司《审计报告》；

　　（五）北方稀土拟与生一伦公司股东签署的《股权转让协议书》（草案）。

　　特此公告。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年8月22日

　　证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：(临)2015-021

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置资金投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资理财金额：合计不超过人民币2亿元

　　投资理财期限：一年内

　　投资理财类型：包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购，高信用级别的企业债、公司债、短融、中票等，商业银行保本型理财，证券等高风险投资理财品种。

　　一、投资理财概述

　　（一）基本情况

　　为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，同时以有效控制投资风险为原则，公司拟使用合计不超过人民币2亿元的闲置资金进行期限为一年内的投资理财。

　　（二）公司内部履行的审批程序

　　2015年8月21日，公司召开的第六届董事会第四次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置资金投资理财的议案》。

　　二、投资理财方式

　　公司拟进行的投资理财为自行或委托商业银行等金融机构进行低风险、收益固定的投资，投资对象包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债、短融、中票等，以及办理商业银行保本型理财业务。同时，公司也将适度进行证券等高风险投资理财。在开展投资理财业务时，公司董事会授权董事长在有效防范投资风险、确保资金安全的前提下审批有关投资理财事项。

　　三、风险控制分析

　　公司对理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，同意公司使用部分闲置资金投资理财。

　　特此公告。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

　　2015年8月22日